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中國地熱能:非常重大出售事項 有關出售北京人

更新时间:2021-09-22

  閣下如對本通函或對閣下應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理,律師、專業會計師或其他專業顧問。

  2.閣下如已將名下全部中國地熱能產業發展集團有限公司股份售出或轉讓,應立即將本通函連同隨附之代表委任表格轉交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理,以便轉交買主或承讓人。

  3.香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易\所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  4.8128非常重大出售事項有關出售北京人壽保險股份有限公司約4.99965%股權及股東特別大會通告中國地熱能產業發展集團有限公司謹訂於二零二一年二月十九日(星期五)上午十一時假座香港中環干諾道中62-63號中興商業大廈八樓舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。

  6.無論閣下是否擬親身出席該大會,務請儘快按照代表委任表格上印備之指示填妥該表格,並無論如何須在股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回本公司之股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓。

  7.閣下填妥並交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票。

  8.本通函將自刊登日期起最少連續七天登載於GEM網址()「最新公司公告」一節。

  9.股東特別大會之預防措施為保障股東的健康安全,以及預防新型冠狀病毒大流行之傳播,本公司將於股東特別大會上採取以下預防措施:(1)強制體溫量度及健康申報(2)配戴手術口罩(3)將不會派發公司禮品或茶點任何不遵守預防措施的人士或須接受香港政府隔離規定的人士,均可被拒進入大會場地。

  10.本公司提醒股東,彼等可委任大會主席為其委任代表於大會上就有關決議案進行投票,以代替親身出席大會。

  11.二零二一年一月二十六日此乃要件請即處理*僅供識別GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

  12.有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

  13.由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

  14.GEM之特色-i-頁次釋義........................................................1董事會函件...................................................4附錄一-本集團的財務資料.....................................I-1附錄二-目標公司的財務資料....................................II-1附錄三-餘下集團之未經審核備考財務資料..........................III-1附錄四-一般資料...........................................IV-1股東特別大會通告..............................................EGM-1-ii-目錄於本通函內,除文義另有所指外,以下詞語具以下涵義:「協議」指股份轉讓協議及補充股份轉讓協議「指派權利」指買方指派任何第三方作為銷售股份之受讓方的權利「聯繫人」指具有GEM上市規則所賦予之涵義「北京潤古」或「買方」指北京潤古投資有限公司,一間於中國註冊成立之有限責任公司「董事局」指本公司董事局「中國企業會計準則」指中國企業會計準則「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會「中國節能集團」指中國節能環保集團有限公司,一間受中國國務院國有資產監督管理委員會監管之國有企業「節能香港」指中國節能環保(香港)投資有限公司,一間於香港註冊成立之有限公司,並為中國節能集團的全資附屬公司「本公司」指中國地熱能產業發展集團有限公司,其股份於GEM上市「關連人士」指具有GEM上市規則所賦予之涵義「代價」指根據股份轉讓協議有關出售事項之總代價為人民幣237,000,000元(相等於約277,290,000港元)「訂金」指可退還按金人民幣100,000元(相等於約117,000港元)「董事」指本公司之董事「出售事項」指出售目標公司4.99965%股權釋義「股份轉讓協議」指賣方與買方就出售事項訂立之日期為二零二零年十一月十三日之股份轉讓協議(經補充股份轉讓協議補充)「股東特別大會」指即將於二零二一年二月十九日上午十一時假座香港中環干諾道中62-63號中興商業大廈八樓舉行之本公司股東特別大會「首期代價」指總金額人民幣200,000,000元(相當於約234,000,000港元),為代價的一部分「GEM」指聯交所GEM「GEM上市規則」指不時經修訂、補充或以其他方式更改之GEM證券上市規則「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」及「港仙」分別指香港法定貨幣港元及仙「香港財務報告準則」指香港財務報告準則「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「恒有源」指恒有源科技發展集團有限公司,本公司間接持有之全資附屬公司「恒有源投資」指恒有源投資管理有限公司,本公司間接持有之全資附屬公司「獨立第三方」指獨立於本公司及其附屬公司以及其關連人士且與彼等概無關連之第三方「最後實際可行日期」指二零二一年一月二十一日,即本通函付印前確定其中若干資料之最後實際可行日期「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「人民幣」指人民幣,中國的法定貨幣釋義「銷售股份」指目標公司4.99965%之股權(即目標公司註冊資本人民幣142,990,000元(相等於約167,298,000港元),每股出資額人民幣1元)「證券及期貨條例」指香港法例第571章香港證券及期貨條例「上海港澤」或「承讓方」指上海港澤貿易有限公司,一間於中國註冊成立之有限責任公司「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元之普通股「股東」指本公司股東「購股權計劃」指本公司根據於二零一零年七月二十八日通過之本公司普通決議案採納之購股權計劃「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具有GEM上市規則所賦予之涵義「補充股份轉讓協議」指賣方,買方與上海港澤(作為受讓方)就出售事項訂立之日期為二零二零年十二月二十三日的股份轉讓協議之補充協議「目標公司」指北京人壽保險股份有限公司,一間於中國註冊成立之有限責任公司「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元「百分比」指百分比本通函以人民幣為本位的金額按人民幣1元兌1.17港元的匯率兌換。

  15.此匯率僅作說明用途,並不構成就任何金額已經、可能已然或可能按上述匯率或任何其他匯率作出兌換的表述。

  16.釋義8128執行董事:徐生恒先生王彥女士陳蕙姬女士王滿全先生郝峽女士戴祺先生非執行董事:楊巍先生王志宇先生(劉婀寧女士為其替任董事)張軼穎先生獨立非執行董事:賈文增先生吳德繩先生武強先生郭勤貴先生關成華先生註冊辦事處:P.O.Box31119GrandPavilionHibiscusWay802WestBayRoadGrandCaymanKY1-1205CaymanIslands總辦事處及香港主要營業地點:香港中環干諾道中62-63號中興商業大廈8樓敬啟者:非常重大出售事項有關出售北京人壽保險股份有限公司約4.99965%股權緒言茲提述本公司日期為二零二零年十一月十三日、二零二零年十一月十九日及二零二零年十二月二十三日之公告。

  本通函旨在向閣下提供(其中包括)有關出售事項的相關資料,並向閣下提供股東特別大會通告。

  董事會函件出售事項於二零二零年十一月十三日(交易時段後),賣方(本公司之全資附屬公司)與買方訂立股份轉讓協議,據此,賣方有條件同意出售及買方有條件同意收購銷售股份(相等於目標公司約4.99965%股權),代價為人民幣237,000,000元(相等於約277,290,000港元),並受限於股份轉讓協議的條款。

  其後,於二零二零年十二月二十三日(交易時段後),賣方、買方與受讓方訂立補充股份轉讓協議,據此,(其中包括)受讓方已承諾對股份轉讓協議中適用於受讓方的所有義務和責任承擔全部責任。

  協議股份轉讓協議之主要條款載列如下:日期:二零二零年十一月十三日訂約方:(1)恒有源投資,作為賣方;及(2)北京潤古,作為買方。

  於最後實際可行日期,董事在作出一切合理查詢後,就其所知、所悉及所信,買方及其最終實益擁有人為獨立第三方,除協議外,與本公司及其關連人士並無任何正式或非正式關係、安排、諒解及╱或承諾。

  根據股份轉讓協議,賣方同意按代價轉讓銷售股份予買方或買方指定的第三方,而買方同意按代價以買方名義或買方指定的第三方名義受讓銷售股份。

  雙方同意買方擁有指派權利,但須於股份轉讓協議签订之日起20日內及支付首期代價之前以書面形式通知賣方。

  倘指派權利獲行使,雙方共同签订補充協議確認由買方指定的第三方作為銷售股份的受讓方。

  於二零二零年十一月三十日,賣方收到買方之書面通知,以行使指派權利並任命上海港澤為受讓方。

  於二零二零年十二月二十三日,賣方、買方與受讓方相應訂立補充股份轉讓協議。

  補充股份轉讓協議之主要條款載列如下:日期:二零二零年十二月二十三日董事會函件訂約方:(1)恒有源投資,作為賣方;(2)北京潤古,作為買方;及(3)上海港澤,作為受讓方。

  於最後實際可行日期,董事在作出一切合理查詢後,就其所知、所悉及所信,受讓方及其最終實益擁有人(i)均為獨立第三方,除補充股份轉讓協議外,與本公司及其關連人士並無任何正式或非正式關係、安排、諒解及╱或承諾;及(ii)並非買方及其最終實益擁有人之關連人士(定義見GEM上市規則)。

  將出售的資產賣方持有目標公司4.99965%之股權(即目標公司註冊資本人民幣142,990,000元(相等於約167,298,000港元),股份總數為142,990,000股,每股面值人民幣1元。

  先決條件雙方同意,股份轉讓協議生效的先決條件為股東特別大會上根據GEM上市規則批准通過股份轉讓協議。

  除受監管機構審批等不可抗力因素影響以外,各方已同意定於二零二零年十二月三十日召開股東特別大會以審批通過股份轉讓協議。

  如因買方或受讓方的原因導致股東大會未能如期召開,買方或受讓方須於二零二零年十二月三十日向賣方支付代價餘款人民幣37,000,000元(相等於約43,290,000港元)。

  原本預期於二零二零年十二月三十日召開之股東特別大會未能如期召開,原因為(其中包括)本公司需要更多時間(i)編製將於本通函內披露之GEM上市規則規定之資料,尤其是編製載入目標公司之財務資料;及(ii)申請豁免嚴格遵守GEM上市規則第19.68(2)(a)(i)條。

  鑒於延遲刊發本通函及召開股東大會乃由於本公司原因所致,故並未向買方或本公司收取╱待收取任何懲罰性違約金。

  因此,股份轉讓協議仍將於緊隨於股東特別大會上獲得批准後生效,而受讓方應於銷售股份股東更改為受讓方及目標公司章程的工商備案手續完成之日起10日內,向賣方支付代價餘款人民幣37,000,000元(相等於約43,290,000港元)。

  董事會函件代價及支付條款出售事項的代價為人民幣237,000,000元(相等於約277,290,000港元),將按下列方式以現金支付:(1)自股份轉讓協議签订之日起3日內,買方須支付訂金人民幣100,000元(相等於約117,000港元)。

  如買方行使了指派權利,賣方應在收到買方指定的第三方支付的首期代價後,退還買方所支付的定金。

  (2)買方╱受讓方須於簽署股份轉讓協議後20日內支付首期代價人民幣200,000,000元(相等於約234,000,000港元)。

  (3)賣方收到受讓方支付首期代價之日起15日內,賣方應當完成解除銷售股份之質押登記手續。

  (4)賣方承諾自股份轉讓協議生效且銷售股份質押登記解除之日起30日內與受讓方共同完成銷售股份的股東變更手續以及目標公司章程的工商備案手續。

  (5)除非因買方或受讓方的原因導致股東大會未能於二零二零年十二月三十日召開,買方或受讓方須於二零二零年十二月三十日向賣方支付人民幣37,000,000元(相等於約43,290,000港元),否則,買方或受讓方應於銷售股份的股東變更為受讓方且目標公司章程備案完成之日起10日內,向賣方支付代價餘款人民幣37,000,000元(相等於約43,290,000港元)。

  由於買方已按股份轉讓協議規定行使指派權利,賣方已於二零二零年十二月三日收到受讓方首期代價後,於二零二零年十二月八日向買方退還其於二零二零年十一月十六日收到的定金。

  銷售股份質押已於二零二零年十二月十七日解除,且本公司並未提供額外抵押資產。

  銷售股份的股東變更手續以及目標公司章程的工商備案手續將於股份轉讓協議生效之日(即股東特別大會日期)起30內完成。

  董事會函件代價餘款人民幣37,000,000元(相等於約43,290,000港元)將於銷售股份股東變更為受讓方及目標公司章程的工商備案手續完成之日起10日內由受讓方向賣方支付。

  釐定代價基準代價乃經訂約方按公平原則磋商後釐定,當中參考(其中包括)(i)於二零一七年作出銷售股份之投資成本人民幣142,990,000元(相等於約167,298,000港元);(ii)誠如於二零一九年十二月三十一日之本公司經審核財務報表所載,銷售股份的賬面值約179,732,000港元(於二零二零年六月三十日,銷售股份之賬面值約為179,263,000港元。

  銷售股份入賬列作按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的股本投資);(iii)於公開市場限量供應,尤其是私人投資者,此乃鑒於於保險行業成立及╱或控股公司具有高進入門檻(如受限於取得各監管機構發出之必要批准);及(iv)逐步改善新註冊成立的保險公司的財務表現的潛力。

  據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,目標公司自股份轉讓協議日期起並無任何重大變動或公司事件。

  其他主要條款買方保證受讓方可以成為目標公司的合資格股東,若因此導致目標公司股東變更手續及工商備案工作無法完成或延遲完成,則不得影響賣方轉讓銷售股份的權利,買方仍需依股份轉讓協議約定的交易原則按時足額向賣方支付相應代價。

  賣方與受讓方將須於股份轉讓協議生效起按代價之0.05%之稅率繳納印花稅。

  賣方將須繳納最高人民幣23,500,000元的額外所得稅,該稅費將僅於出售事項完成後支付。

  倘買方及受讓方均未能完成出售事項,本公司將無需支付所得稅,而買方或受讓應向賣方支付代價總額10%作為懲罰性違約金。

  董事會函件雙方同意,轉讓銷售股份以工商變更登記之日作為股東權利的轉移日期,股東權利於目標公司章程備案完成之日前歸賣方行使及所有,而自目標公司章程備案完成之日起歸受讓方行使及所有。

  違約責任根據股份轉讓協議,如賣方未按股份轉讓協議約定期限解除銷售股份之質押登記或完成銷售股份的股東變更手續,雙方應當另行協商銷售股份之轉讓交割時間。

  本公司確認,銷售股份之質押已於股份轉讓協議規定的時限內獲及時及悉數解除。

  除先決條件未能達成以外,如僅因賣方單方原因導致股份轉讓協議不能實現,則賣方應向買方或受讓方支付代價總額10%作為懲罰性違約金。

  為免生疑,股份轉讓協議將於緊隨股份轉讓協議項下之所有先決條件獲達成後生效,如召開股東特別大會。

  如買方或受讓方未按股份轉讓協議約定期限按時、足額支付代價的,買方或受讓方應按照每逾期一天按應付未付代價的以日息萬分之五向賣方支付違約金,但因賣方未履行在先義務導致買方或受讓方付款延遲時,買方或受讓方付款時間相應順延。

  但如因買方或受讓方原因包括但不限於受讓方無法滿足保險公司股東適格性問題而導致股份轉讓協議不能實現,則買方或受讓方除上述違約金外還應向賣方支付銷售股份代價總額10%作為懲罰性違約金。

  指派權利誠如股份轉讓協議所載,於行使指派權利時,買方保證受讓方符合法律法規及監管機構有關保險公司股東應具備的資質條件的規定,包括但不限於(i)最近財政年度錄得溢利;及(ii)過往三年並無重大違反中國法律或法規的記錄,且能夠滿足目標公司公司章程所載有關非現有股東受讓目標公司股份的規定且並非目標公司的競爭對手,能夠成為目標公司的合資格股東。

  董事會函件指派權利之理由據買方告知,受讓方是買方的業務夥伴,行使受讓方之指派權利主要是由於(包括但不限於)符合法律法規和監管機構要求的所需資格,以及符合中國有關目標公司股份轉讓的要求。

  例如,買方告知本公司,根據中國銀保監會的規定╱指引,買方不可以融資活動所得資金購買保險公司之股權,因而干擾買方欲通過融資安排支付代價的原意而最終導致買方行使對受讓方的指派權利。

  買方已向本公司確認:(i)沒有任何安排可將或將給予買方利益作為與行使指派權利有關的補償和╱或代價;及(ii)受讓方及其最終實益擁有人以及其各自的聯繫人也是獨立第三方(定義見GEM上市規則)。

  為免生疑,根據補充股份轉讓協議,買方將不會進一步轉讓予任何其他受讓人,而涉及本集團與任何其他受讓人有關出售銷售股份的任何進一步交易將被視為新交易,並且會遵守聯交所所有適用的GEM上市規則。

  此外,作為股份轉讓協議的原始訂約方及誠如補充股份轉讓協議所載,如果受讓方違反了股份轉讓協議中規定的任何條款和條件,則買方承擔受讓方的全部義務和責任(「買方的承諾」),以保障賣方和本公司根據指派權利在出售事項中的利益。

  倘受讓方因任何原因無法完成出售事項,則除非股份轉讓協議訂約方根據股份轉讓協議條款決定終止交易,否則根據買方的承諾買方將有義務繼續進行出售事項以收購銷售股份。

  有關目標公司的資料目標公司為一間於中國註冊成立之有限公司,註冊資本為人民幣2,860,000,000元(相等於約3,346,200,000港元),股份總數為2,860,000,000股,每股面值人民幣1元。

  目標公司主要從事普通型保險(包括人壽保險及年金保險)、健康保險、意外傷害保險、分紅型保險、萬能型保險、上述業務的再保險業務;國家法律、法規允許的保險資金運用業務;中國銀保監會批准的其他業務。

  根據目標公司按中國企業會計準則及中國銀保監會之規定編製之經審核財務報表,截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度各年,目標公司分別錄得(i)除稅前及除稅後虧損分別約為人民幣52,434,000元(相等於約61,348,000港元)及人民幣52,275,000元(相等於約61,162,000港元);及(ii)除稅前及除稅後虧損分別約為人民幣113,797,000元(相等於約董事會函件133,142,000港元)及人民幣112,680,000元(相等於約131,836,000港元)。

  於二零一九年及二零一八年十二月三十一日,目標公司之資產淨值分別約為人民幣2,698,870,000元(相等於約3,157,678,000港元)及人民幣2,750,670,000元(相等於約3,218,284,000港元)。

  出售事項的財務影響及所得款項用途根據本集團於二零一九年十二月三十一日的經審核財務報表,銷售股份的賬面值約179,732,000港元。

  估計本集團將從出售事項中實現未經審核收益約97,558,000港元(除稅前及未扣除與出售事項有關的開支),未經審核收益是基於277,290,000港元(按代價人民幣237,000,000元以人民幣和港元之匯率1.17計算所得)減銷售股份的賬面值約179,732,000港元所得。

  金額約為人民幣213,500,000元(相等於約249,795,000港元)之出售事項之所得款項淨額(扣除出售事項產生的稅金後)將用作償還本集團本金額為人民幣400,000,000元之銀行貸款。

  上述財務影響僅供說明,本公司將記錄因出售事項產生的最終收益或虧損有待審核結果(將於完成後進行評估)。

  下文載列於最後實際可行日期本集團債務水平之概要:本金額餘額年期到期日利率(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)貸款A400.060.0一年二零二一年六月十七日4%至4.5%貸款B4.54.5一年二零二一年十一月十八日5.5%貸款C5.55.5一年二零二一年四月十一日6%本公司已(i)於二零二一年十二月三日以首期代價;及(ii)於二零二一年一月四日以內部現金款項人民幣15,000,000元部分償還上表所述貸款A,並擬以出售事項所得款項淨額餘款及本公司內部資源償還餘額,以解除反擔保項下之抵押資產。

  現有抵押資產包括(i)恒有源於華夏基金-恆有源海外定向資產管理計劃之權益;及(ii)於恆潤豐置業(大連)有限公司(本公司之間接全資附屬公司)之股權。

  由於銷售股份原為中國節能集團反擔保項下之一項抵押資產,中國節能集團解除銷售股份之條件乃為出售事項之所得款項淨額將用作償還貸款。

  此外,本公司認為,於償還上表所述貸款A後,解除所有抵押資產將可令本公司更為靈活地處理上述資產,包括但不限於適當時機出現時可能出售上述資產。

  董事會函件訂立股份轉讓協議之理由及裨益據買方告知,其通過互聯網注意到本公司為目標公司的股東,然後於二零二零年第一季度聯絡本公司聯席主席徐生恒先生表達彼等有意收購銷售股份的初步意願。

  與本公司代表(即執行董事及高級管理層成員)及買方代表進行數次會議及討論後,經評估及考慮(其中包括)(i)買方自二零零七年二月起註冊成立及其所從事的業務;(ii)根據本公司進行的公司調查,買方及其最終實益擁有人並無訴訟記錄;(iii)買方對銷售股份之興趣;(iv)股份轉讓協議所提出的付款安排被視作對本公司有利;及(v)股份轉讓協議為具法律約束力的協議,本公司經公平協商後達成結論,與買方於二零二零年十一月訂立股份轉讓協議。

  基於本公司與買方就股份轉讓協議條款進行之上述及周全協商,本公司於透過(其中包括)本公司研究進行驗證後認為,買方為成立歷史悠久的公司,擁有充足財務資源完成出售事項,原因為其已同意於具法律約束力之協議規定的出售事項完成前向本公司提供首期代價(即代價的絕大部分)。

  從商業角度而言,目標公司(視作本公司之一項投資)將於出售事項完成後提供相對較高的投資回報。

  此外,本公司亦與賣方討論有關受讓方的資料,包括但不限於查詢受讓方是否有資格成為目標公司的股東連同受讓方的主要業務及最終實益擁有人。

  經確認買方及受讓方的一般背景╱主要業務,考慮到保障買方承諾,董事會認為並無跡象表明受讓方或買方(倘需)無償還代價的能力。

  董事會認為,出售事項乃本集團變現其所持資產之良機,所得款項淨額用以償還貸款,將有助降低本集團之整體負債水平從而提升本集團整體財務狀況。

  考慮到(i)本公司為目標公司之投資者,對影響目標公司決策之管理層並無控制權;(ii)上述本集團當前負債水平;及(iii)投資出售事項獲得可觀回報,董事(包括獨立非執行董事)認為:(1)股份轉讓協議之條款及條件乃按公平合理之一般商業條款訂立;及(2)出售事項乃符合本公司及股東之整體利益。

  董事會函件有關本公司、買方及受讓方之資料本公司本公司為一間投資控股公司,其附屬公司主要從事於開發利用淺層地熱能為建築物供熱替代能源的科研與推廣;致力於原創技術的產業化發展;實現傳統燃燒供熱行業(有燃燒、有排放、有污染)全面升級換代成無燃燒供熱地能熱冷一體化的新興產業。

  北京潤古北京潤古為一間於二零零七年在中國註冊成立之有限責任公司,繳足股本為人民幣100,000,000元,主要從事投資管理;經濟貿易諮詢;銷售日用品、五金交電、建築材料;組織文化藝術交流活動(不含演出);展覽服務;教育諮詢;經濟貿易諮詢;企業管理諮詢;健康諮詢等。

  上海港澤上海港澤為一間於二零一六年在中國註冊成立之有限責任公司,繳足股本為人民幣110,000,000元,主要從事日用百貨、辦公用品、家用電器、電子產品、計算機、軟件及輔助設備以及建材的銷售。

  豁免嚴格遵守GEM上市規則第19.68(2)(A)(A)(I)條誠如董事會函件所載,根據GEM上市規則第19章,出售事項構成本公司之非常重大出售事項。

  因此,(a)目標公司;或(b)本集團連同目標公司(單獨呈列)的財務資料須載入有關出售事項的通函內,而有關財務資料須由本公司核數師或申報會計師根據GEM上市規則第19.68(2)(a)(i)條項下所規定的相關會計準則(「規則規定」)審閱。

  董事會函件根據GEM上市規則第19.68(2)(a)(i)條附註2,倘目標公司的資產於出售事項前並無併入本集團賬目,則聯交所可能準備放寬規則規定。

  就此而言,本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守規則規定,理由如下:(a)於本通函日期,本集團實益擁有目標公司約4.99965%之股權。

  因此,目標公司入賬列作指定按公平值計入其他全面收入之股本投資,且其財務業績於出售事項前並未併入本集團之賬目,且本集團並未使用權益法入賬。

  該股本投資之公平值基於估值法及運用假設計算,目標公司根據中國新企業會計準則採納之會計政策與本公司根據香港財務報告準則採納之會計政策之間的差異可能不會對本股本投資之估值產生重大影響。

  (b)本集團於目標公司並無任何董事會代表,且對目標公司的管理並無控制權及重大權力╱影響力。

  本公司與本公司核數師安永會計師事務所就遵守第19.68(2)條的建議程序(「審閱工作」)進行討論後,本集團當前可用資料並未載有充分資料,構成香港會計準則第1號「呈列財務報表」所界定的一套完整財務報表,亦不構成香港會計師公會刊發之香港會計準則第34號「中期財務報告」所界定之一套簡明財務報表。

  本公司向安永會計師事務所確認,就不查閱最後用作目標公司刊發之經審財務資料之基準之目標公司相關管理賬目,而恰當及╱或準確區分本集團與目標公司所採納之會計準則╱政策之間的重大差額所進行之評估,對其不可行及╱或不具意義。

  (c)目標公司已拒絕本集團以下要求(i)就遵守規則規定的建議程序提供令本公司核數師安永會計師事務所信納的相關必要資料;及(ii)除已在其網站上刊發之財務資料外,同意本公司於本通函內披露目標公司尚未刊發之財務資料。

  (d)目標公司財務資料已按中國企業會計準則編製,且已審核目標公司核數師於進行審核工作後發出之無保留審核意見。

  董事會函件(e)董事認為,於考慮其投票決策時,隨著出售事項完成,應更為關注出售事項對本集團之財務影響及出售事項之理由及裨益,原因為目標公司之歷史財務表現並非釐定代價之主要決定因素之一。

  (f)本公司將於本通函內載入目標公司自二零一八年二月十四日(註冊成立日期)至二零一八年十二月三十一日期間及截至二零一九年十二月三十一日止財政年度的財務資料概要連同其各自核數師意見及參考目標公司完整財務報表的連結作為替代披露。

  (g)鑒於上文各項,連同建議替代披露,董事認為,本通函將載有有關出售事項之所有關鍵資料,以供股東考慮出售事項。

  聯交所已向本公司授出嚴格遵守本通函所載規則規定之豁免,惟須本公司於本通函內作出有關豁免之披露(包括詳情及原因)。

  GEM上市規則之涵義由於就股權轉讓協議項下出售事項的最高適用百分比率超過75%,根據GEM上市規則,出售事項構成本公司之非常重大出售事項,須遵守GEM上市規則第19章之申報、公告、通函及股東批准規定。

  由於銷售股份原為提供予中國節能集團的反擔保項下的一項抵押資產,故中國節能集團解除銷售股份的條件為出售事項所得款項淨額將用作償還貸款。

  因此,根據GEM上市規則第2.26條,中國節能集團及其聯繫人將於股東特別大會上就批准出售事項的決議案放棄投票。

  一般事項本公司將召開及舉行股東特別大會,以供股東審議及酌情批准(其中包括)出售事項。

  中國節能集團及其聯繫人將須於股東特別大會上就批准出售事項的決議案放棄投票。

  除上述者外,據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無其他股東於出售事項中擁有重大權益,因此,概無其他股東須於股東特別大會上就批准出售事項之決議案放棄投票。

  董事會函件股東特別大會股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。

  無論閣下是否擬親身出席股東特別大會,務請盡快按照代表委任表格上印備之指示填妥該表格,並無論如何須在股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回本公司之股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓。

  閣下填妥並交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票。

  根據GEM上市規則第17.47(4)條之規定,任何於股東大會中之股東投票須按股數投票方式進行。

  推薦意見董事認為,於股東特別大會上批准出售事項符合本公司及股東之最佳利益。

  此致列位股東台照及列位購股權持有人參照代表中國地熱能產業發展集團有限公司聯席主席及執行董事徐生恒謹啟二零二一年一月二十六日董事會函件(I)本集團財務資料本集團截至二零一七年、二零一八及二零一九年十二月三十一日止三個財政年度各年的財務資料以及截至二零二零年六月三十日止六個月的財務資料已於下列文件中披露,有關文件已登載於聯交所網站(及本公司網站(:本公司於二零一八年三月二十九日刊發截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報(第40至130頁);本公司於二零一九年三月二十九日刊發截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報(第42至158頁);本公司於二零二零年三月三十一日刊發截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報(第43至152頁);及本公司於二零二零年八月十二日刊發截至二零二零年六月三十日止六個月之中期報告(第7至45頁)。

  (II)債務聲明借款-有抵押於二零二零年十一月三十日(即於本通函付印前就本債務聲明的最後實際可行日期),本集團有一項有抵押且無擔保的計息銀行借款約為人民幣10,000,000元,該借款以物業作為抵押。

  此外,本集团有一項有抵押及有担保的計息银行借款人民幣275,000,000元www.bj6v2.com.cn,其由中節能提供担保,而我們以資產(包括若干投資及一家間接全資附屬公司的持股權益)抵押給中節能作為反擔保。

  資本承擔於二零二零年十一月三十日,本集團就開發中物業及於一間聯營公司的投資有已訂約但未撥備的資本承擔分別約為人民幣9,710,000元及人民幣4,000,000元。

  抵押資產於二零二零年十一月三十日,銀行借貸以賬面值約人民幣7,619,000元的物業以及賬面價值約為人民幣378,677,000元之若干股權之投資作抵押,當中包括銷售股份。

  -I-1-附錄一本集團的財務資料經營租賃負債於二零二零年十一月三十日,經營租賃負債約為997,276港元。

  或有負債於二零二零年十一月三十日,本集團於日常業務過程中並無重大或然負債。

  除上文所披露者及集團內公司間負債以及一般應付貿易賬款外,於二零二零年十一月三十日,本集團概無任何已發行及未償還或同意發行的未償還貸款資本、銀行透支、貸款或其他類似負債、承兌負債、債券、按揭、抵押、融資租賃承擔、擔保或其他重大或然負債。

  (III)營運資金充足性經計及本集團目前內部資源及可用銀行融資連同出售事項估計所得款項淨額,董事仔細審慎考慮後認為,如無任何不可預見情況發生,本集團具有充足營運資金滿足其目前及本通函日期起至少十二個月的需求。

  (IV)本集團之財務及貿易前景地熱能開發利用具有供能持續穩定、可再生等特點,通過科學利用,可高效減少溫室氣體排放、有效治理霧霾天氣,改善生態環境,提高人民生活質量。

  因此,中國已明確規劃著力推進作為清潔能源之地熱能之未來產業發展,並不斷提升地熱能在能源結構中的比重,在過去十年,地熱能直接利用均以每年10%速率增長,可見市場潛力具大。

  習主席亦明確指出北方地區冬季清潔取暖,關係北方地區廣大群眾溫暖過冬,所以這是關係民生的產業,這表明我們國家將堅定走低碳能源發展路徑的方向,以更清潔的能源為我們創造更美好的生活環境。

  於二零二零年年初,由於新冠狀肺炎爆發,疫情嚴重影響整體經濟活動,公司人員於春節假期後未能全部正常返回崗位,而各業務人員也不能隨意出行,這對公司的業務直接構成影響。

  我們在疫情期間嚴陣以待、充分準備,啟動了恒有源二零二零年的季度「雙保」戰「疫」,第一季度:既要保證職工防疫和安全、又要保障供暖運行;第二季度:既要保證職工防疫和安全、又要保-I-2-附錄一本集團的財務資料障企業啟動恢復正常運行,全力開拓供暖替代能源市場;第三季度:既要保證職工防疫和安全、又要保障夏季製冷運行和企業運行正常化;第四季度:既要保證職工防疫和安全,又要保障供暖工程按時完工,保障新的供暖季的供暖運行。

  集團將持續以「安全第一、標準當家,扎扎實實打基礎,反反覆覆抓落實,負責任做每件事,愉快工作每一天」為行為準則,在現有事業部、專業公司和工程中心模式下,繼續加強區域化發展推廣,以工程中心為主開展建設、運營、維修一體化發展模式。

  不斷加強制度建設和量化考核措施,做到事事有目標,件件有考核,以公開保證公平。

  繼續圍繞「全面預算、考核、公開」進行精細化管理,面對不同地區、不同對像、不同需求,集團將依託各地的產品生產及代理商的戰略合作,借助合作方渠道和互聯網渠道,堅定發展事業部和「三個代理」,按事業部和代理商類別分類管理,建立高效扁平化、內外一致標準化、有針對性的市場拓展機制,走出一條具有中國地熱能公司特色的發展之路。

  (V)管理層討論及分析截至二零一七年十二月三十一日止年度財務回顧截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集團年內溢利約為3,962,000港元及收入約為778,153,000港元。

  相比去年截至二零一六年十二月三十一日止年度,本集團虧損則約為31,629,000港元及收入約為619,053,000港元。

  更多詳情載於截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度之綜合財務報表。

  年內淺層地能利用系統的收入有所上升,原因為集團大力推進可再生的淺層地熱能供暖,特別是在中國北方地區,獲得了北京、河北、遼寧、山西、貴州等地區項目,特別是北京地區煤改電項目,單項合同金額高達3.2億元人民幣。

  截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集團錄得淨溢利約為3,962,000港元,而截至二零一六年十二月三十一日止年度則錄得虧損約為31,629,000港元。

  毛利率於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集團經營業務之毛利約為163,909,000港元,毛利率為21.06%(二零一六年:約為110,599,000港元,毛利率為17.87%)。

  本集團之毛利率上升的主要原因為集團於本年內項目毛利較為正常,而二零一六年期內,集團曾以較低毛利為新開拓地區作工程示範,同時,在二零一六年期內由於銷售空氣能熱泵產品屬國內高競爭性行業,因此相關毛利率也很低。

  二零一六年的空氣能熱泵產品的貿易佔總銷售額的比例較大,因而也拖累了當年的毛利率。

  銷售及分銷開支及行政開支銷售及分銷開支較截至二零一六年十二月三十一日止年度減少約7,774,000港元或25.02%。

  銷售及分銷開支減少的主要原因為本年宣傳及推廣的項目減少了,此受惠於年-I-4-附錄一本集團的財務資料內集團所實施項目多為前期業務推廣的成果,且年內未有大幅增加人員及費用,因此相關整體銷售及分銷開支於本年有所下降。

  截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度,行政開支分別約為115,669,000港元及122,208,000港元,減少約5.35%。

  截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集團產生了約為9,546,000港元(二零一六年:約為5,309,000港元)以股份方式支付款項,原因為本集團授出購股權予本集團董事,高級職員,僱員及商業夥伴而攤銷有關之費用。

  訂貨情況於二零一七年十二月三十一日,本集團手頭合約價值約為439,685,000港元(二零一六年:約為572,484,000港元)。

  分部資料本集團之可申報及經營分部主要包括淺層地熱能利用,空氣能熱泵,物業投資及開發及證券投資及買賣分部。

  淺層地熱能本集團始終致力於推動無燃燒地能熱冷一體化新興產業發展,是國內唯一一家同時擁有設計資質、設計能力、施工資質、施工能力、運營維護、主機生產和合同能源管理等業務能力的公司,也是唯一的單井循環能量採集技術的中國原創、專利持有人,擁有行業內專利技術最多的公司。

  依託現有資源,整合產業鏈服務能力,集團公司梳理各專業板塊,目前已經形成規劃與設計、可再生能源供給、智能製造、工程建設、運行與維護五大板塊。

  空氣能熱泵集團本年繼續開展空氣能熱泵產品業務,已在北京順義、懷柔等區域共拓展近2,000台設備。

  未來,集團將繼續研發該類產品,不斷豐富產品系列,以滿足廣大用戶個性化需求。

  -I-5-附錄一本集團的財務資料物業投資及開發本集團已擴大其業務,在北京,大連,邳州及綿陽自建展示項目,以推廣淺層地熱能利用作為供熱╱製冷的替代能源。

  投資物業及可供出售發展中物業已採用了本集團的恆有源單井循環換熱地熱能採集技術,籍以推廣淺層地熱能利用作為替代綠色能源。

  證券投資及買賣本集團動用閒置資金投資於證券交易和其他投資種類,以增加集團收入。

  財政資源及流動資金於二零一七年十二月三十一日,集團的流動資產淨值約為288,559,000港元(二零一六年:約為307,800,000港元)。

  於二零一七年,本集團獲得北京銀行煤改電專項借款信用額約人民幣179,500,000元(相當於約215,529,000港元)的貸款。

  於二零一七年十二月三十一日,集團已償還人民幣104,800,000元(相當於約125,836,000港元)。

  於二零一六年,本集團透過徽商銀行,獲得與本集團有關連的關連方中節能華禹基金管理有限公司本金約人民幣400,000,000元(相當於約480,286,000港元)的委託貸款。

  於二零一七年十二月三十一日,本集團有現金及現金等值約122,004,000港元(二零一六年:約73,931,000港元)。

  本集團資產抵押於二零一七年十二月三十一日,本集團資產並無作出抵押(二零一六年:無)。

  匯率波動風險本公司之呈報貨幣為港元,而本集團大部份買賣交易及所產生之成本主要以港元及人民幣列值。

  本集團繼續採取保守財資政策,主要以港元或人民幣存放所有銀行存款,藉此將外匯風險降至最低。

  -I-6-附錄一本集團的財務資料債比率於二零一七年十二月三十一日,本集團之負債比率約為37%(二零一六年:35%),該負債比率乃根據本集團債務淨值(包括計息銀行借貸、應付貿易賬款及應付票據、計入其他應付款項及應計款項之金融負債,扣減現金及現金等值)與權益(代表母公司擁有人應佔權益)及債務淨值之比率計算,負債比率較去年有所增長的原因是集團獲得北京銀行煤改電專項借款。

  僱員於二零一七年十二月三十一日,本集團僱用約660名員工(二零一六年:約650名)。

  員工之薪酬待遇乃參照其表現、經驗及其在本集團之職位、所承擔之職責及責任而定。

  購股權計劃本公司設有一項購股權計劃,藉此向董事、高級職員及僱員授出購股權。

  於二零一七年十二月三十一日,根據「2010年購股權計劃」,授出及尚未行使購股權數目為486,182,851股(購股權已就二零一七年七月十八日完成之供股事項而作出調整),佔該公司當日已發行股份約12.07%(二零一六年:433,020,000股,佔二零一六年十二月三十一日發行股份約15.05%)。

  或然負債於二零一七年十二月三十一日,本集團概無向任何公司提供任何形式之擔保,亦概無任何重律訴訟方面之責任而須計提或然負債撥備。

  股息董事會並不建議派付截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息(二零一六年:無)。

  資本結構於二零一七年十二月三十一日,本公司之法定股本為160,000,000美元,分為16,000,000,000股每股面值0.01美元之普通股及已發行股本為4,026,925,163股每股面值0.01美元之普通股。

  -I-7-附錄一本集團的財務資料按每持有五股股份獲發兩股供股股份之基準進行供股的基準,向於二零一七年七月十八日名列股東名冊之股東按每股供股股份發行價0.10港元完成發行1,150,550,000股供股股份,扣除開支前之總代價為115,055,000港元。

  資本承擔及重大投資於二零一七年十二月三十一日,本集團就在建物業、收購可供出售投資及於一間聯營公司的投資有已訂約但未撥備的資本承擔分別約為28,156,000港元、240,000港元及22,453,000港元。

  資本資產重大投資之未來計劃本集團預期未來將就部分建設-運營-移交(「BOT」)業務及物業投資作出重大資本開支。

  BOT業務是當下國內比較普遍的供暖業務模式,集團為拓展供暖項目也需要按此模式進行推動。

  業務回顧本集團一直專注於淺層地能作為建築物供暖的替代能源的科研、開發和推廣。

  致力於原創技術的產業化發展,實現為建築物無燃燒智慧供暖(冷),大力發展地能熱冷一體化新興產業。

  目前,本集團已分別形成對應傳統供暖的「恆有源地能熱泵環境系統」、相當於城鎮集中供暖的「地能分佈式冷熱源站」及對應農村農戶自採暖的「地能熱寶」三大產品體系。

  產品巳覆蓋不同地區地質條件、氣候條件、使用條件,各種類型的建築,完善提供無燃燒智能供暖產品給不同用戶,為恆有源打造成為多元系統解決方案的服務商。

  由於擁有多樣適切不同環境的產品,本公司在供暖行業的業務正不斷向前推進,漸漸受到各級政府及用戶的高度關注。

  此外,習總書記在主持中央財經領導小組第十四次會議時強調推進北方地區冬季清潔取暖,於二零一七年,各級政府繼續加大力度落實「煤改清潔能源」的大任務。

  本集團經積極佈署,在方案設計、產品配置與成效、產品安全保證、施工的質量等各方面再加以完善優化。

  通過不同的供暖產品系列在國家重點實施煤改清潔能源的地區中分別成功中標,其中,取得二零一七年北京市無煤化(地源熱泵集中供暖)項目,恆有源與相關企業签订其中承接熱力系統熱源部分的合同,金額約為-I-8-附錄一本集團的財務資料人民幣3.2億元。

  恆有源地能熱寶系統(分間供暖)產品亦在京津冀取得改造項目合同,空氣能熱泵(分戶供暖)在北京市懷柔區、順義區及朝陽區農村村莊空氣源熱泵採暖系統採購及安裝項目中成功中標,因此,本集團二零一七年的整體收入繼續穩步提升。

  同時,配合政府建設城鄉集中供暖和自採暖高效替煤基礎設施方面做工作,實現以可再生能源的淺屠地熱能作為北方供暖的替代能源。

  在供熱總量保證的前提下可簡單複製,操作簡便,有利於行為節能下的差異化使用,最大限度滿足農村農戶的個性化需求。

  其中地能採集系統根據建築物的用能需求確定地能採集方式;地能提升系統利用成熟的熱泵技術將低品位淺層地能提升到的所需的高品位能源,通過末端機組實現為建築物供暖(冷)目的。

  由於能量採集、輸送、提升以及釋放過程中,不使用任何礦物燃料,沒有燃燒過程,唯一消耗的是相當於總負荷四分之一的電能,此外,系統運行過程中根據設定溫度可自動控制機組啟停,系統運行COP可達4以上。

  該系統具有以下優勢:一是環境優勢,霧霾的重要成因之壹是量大面廣的以燃燒方式為建築物供熱產生的低空排放物,排放物中含有害氣體、塵和大量的熱,遇有適合的氣候條件就會形成霧霾。

  使用恆有源地能熱寶為建築物供熱全過程無排放、使用區域零污染,在經濟發展和百姓生活質量提高的同時解決了生態問題,從源頭上杜絕了霧霾產生的條件,追求人與自然的和諧共生。

  二是技術優勢,恆有源地能熱寶無燃燒供熱的核心是單井循環換熱地能採集技術和地埋管地能採集技術,恆有源集團擁有其全部自主知識產權。

  其產業化特點是系統的可設計性強,在無污染、無水的流失、無潛在地質災害的前提下,實現了在各種地質條件下,成本相當的採集淺層地能(熱)。

  三是成本優勢,恆有源地能熱寶無燃燒供熱,一間房(少於30平方米)初始投資在8000元以下,供暖季耗電在800度以下,可實現為建築物供熱、製冷,為交鑰匙工程,質量有保證。

  恆有源地能熱寶無燃燒供熱,用地能作為供熱的替代能源,其供暖配電相當於傳統電鍋爐的25%,供暖運行成本相當於17%,製冷比傳統中央空調-I-9-附錄一本集團的財務資料節能15-20%。

  四是安全運行優勢,與傳統的燃煤、燃油、燃氣供熱需要防火、防爆相比,地能熱冷一體化無燃燒供熱只需保障用電安全,操作簡單、安全可靠。

  北京市地方標準《單井循環換熱地能採集井工程技術規範》(DB11/T935-2012)已於二零一三年四月一日實施,標誌著原創技術實現了產業化發展。

  於回顧期內,我們為遼寧高速公路的35個分佈不同地區的服務區及收費站提供淺層地能供暖改造工程服務,首次為大型公路項目提供淺層地能供暖應用。

  此外,在山西運城護理職業學院的單井循環地能無燃燒智能供冷暖系統,由於此專利系統符合他們對供暖系統及建築物的要求,符合政府單一來源採購的規定。

  於回顧期內,本公司的全資附屬公司恆有源投資管理有限公司作為發起人之一參與籌建北京人壽保險股份有限公司(「北京人壽」),對北京人壽出資人民幣1.4299億元,佔北京人壽4.9997%的股權。

  於年內,北京人壽獲中國保監會發出《關於北京人壽保險股份有限公司開業的批覆》。

  而北京人壽的總部設計亦已經選定恆有源地能熱泵環境系統作為總部大樓供暖、製冷和提供熱水的系統。

  於回顧期內,恆有源科技發展集團經過嚴格審查,通過了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等多項國際標準體系認證。

  年內,公司與知名軟件供貨商合作研發了「地能雲」服務平台,為公司在銷售、設計、預算、採購、施工、運維各個環節搭建了統一數據平台,實現了集團項目自動化、智能化、集成化的信息管理。

  營運挑戰及風險(I)淺層地熱能作為供暖的替代能源,保證供暖前題是設計合理、施工質量保證;(II)穩定的能源供給與穩定設備結合保證室內溫度,區域無燃燒零排放保證室外環境;(III)供暖是終生客戶保證,客戶服務的核心是保證供暖運行。

  -I-10-附錄一本集團的財務資料業務展望習主席的北方供暖講話:「企業為主、政府推動、居民可承受」,明確了供暖之原則。

  習主席的北方供暖講話推動了新時代北方供暖能源的轉型(從一次能源的燃燒轉向區域可再生能源無燃燒供暖),本集團以可再生淺層地熱能供給為基礎,二零一八年重點發展北方供暖熱泵產品與之相適應,發展地能熱冷一體化產業,治理霧霾。

  於未來,本集團將繼續堅持以市場為導向,以滿足客戶需求為目標,以諮詢服務為先導,以技術集成為依託,產品製造為基礎,應用工程示範為支撐,繼續貫徹全面提升技術和服務能力,繼續專注淺層地能作為供暖替代能源的科研開發和原創技術的產業化發展,努力打造本公司成為智能暖冷系統最優解決方案服務商。

  相比去年截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集團溢利則約為3,962,000港元及收入約為778,153,000港元。

  更多詳情載於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表。

  營運業績截至二零一八年十二月三十一日止年度,經營業務產生之總收入約為396,793,000港元而截至二零一七年十二月三十一日止年度則約為778,153,000港元,下跌了49.0%。

  下跌之主要原因為(I)受市場影響,多項原先在談合同未能如期實現;及(II)受建設速度放緩的影響,工程建設進度隨之放緩,主體建築施工進度延遲,公司的部分合同項目被推遲。

  截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團錄得淨虧損約為418,511,000港元(包括分別約為201,881,000港元及50,966,000港元之商譽及-I-12-附錄一本集團的財務資料合約資產減值虧損),而截至二零一七年十二月三十一日止年度則錄得淨溢利約為3,962,000港元。

  商譽的減值損失是由於二零一八年若干宏觀經濟因素惡化而導致2018年下半年的銷售額顯著下降。

  經本公司管理層仔細評估並根據香港會計準則進行評估後,本公司管理層決定對本集團淺層地熱能業務截至二零一八年十二月三十一日止年度的商譽作出減值損失。

  毛利率於截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團經營業務之毛利約為29,799,000港元,毛利率為7.5%(二零一七年:約為163,909,000港元,毛利率為21.1%)。

  毛利率下降主要原因是從本年第四季度開始為新市場發展,在張家口地區、邯鄲地區、天津寶坻等地區、以及在山西長子縣等地出資投入多個示範項目,導致年內本集團毛利率下降。

  投入示範項目,特別是為煤改電項目,目的是在上述地區推廣公司的自採暖系統。

  這些示範項目的利潤率約為3%至5%,其中一些是免費提供的,最終令本集團的整體利潤率下降。

  銷售及分銷開支銷售及分銷開支較截至二零一七年十二月三十一日止年度增加約2,975,000港元或12.8%。

  銷售及分銷開支增加主要是由於市場狀況放緩而增加臨時僱員,以臨時僱員進行市場宣傳及推廣本集團項目,在成本控制方面更具靈活性及對本集團有利。

  行政開支截至二零一八年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度,行政開支分別約為112,326,000港元及115,669,000港元,減少約2.9%。

  行政開支減少主要原因為集團致力於成本控制,其中研發與開發成本下跌了約3,944,000港元。

  以股份方式支付款項之開支截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團產生了約為3,088,000港元(二零一七年:約為9,546,000港元)以股份方式支付款項,原因為本集團授出購股權予本集團董事,高級職員、僱員和業務合作夥伴而攤銷有關之費用。

  -I-13-附錄一本集團的財務資料訂貨情況於二零一八年十二月三十一日,本集團手頭合約價值約為290,092,000港元(二零一七年:約為439,685,000港元)。

  分部資料本集團之可申報及經營分部主要包括淺層地熱能利用,空氣能熱泵,物業投資及開發及證券投資及買賣分部。

  淺層地熱能本集團始終致力於推動無燃燒地能熱冷一體化新興產業發展,是國內唯一一家同時擁有設計資質、設計能力、施工資質、施工能力、運營維護、主機生產和合同能源管理等業務能力的公司,也是唯一的單井循環能量採集技術的中國原創、專利持有人,擁有行業內專利技術最多的公司。

  依託現有資源,整合產業鏈服務能力,集團公司梳理各專業板塊,目前已經形成規劃與設計、可再生能源供給、智能製造、工程建設、運行與維護五大板塊。

  空氣能熱泵集團本年繼續開展空氣能熱泵產品業務,已在北京順義、懷柔及山西清徐等區域共拓展近2,000台設備。

  未來,集團將繼續研發該類產品,不斷豐富產品系列,以滿足廣大用戶個性化需求。

  物業投資及開發本集團已擴大其業務,在北京,大連,邳州及綿陽自建展示項目,以推廣淺層地熱能利用作為供熱╱製冷的替代能源。

  投資物業及可供出售物業已採用了本集團的恒有源單井循環換熱地熱能採集技術,籍以推廣淺層地熱能利用作為替代綠色能源。

  證券投資及買賣本集團動用閒置資金投資於證券交易和其他投資種類,以增加集團收入。

  -I-14-附錄一本集團的財務資料財政資源及流動資金於二零一八年十二月三十一日,集團的流動負債淨值約為590,281,000港元(二零一七年:流動資產淨值約為288,559,000港元)。

  於二零一七年,本集團獲得北京銀行煤改電專項借款信用額約人民幣179,500,000元(相當於約215,529,000港元)的貸款。

  於二零一六年,本集團透過徽商銀行,獲得與本集團有關連的關連方中節能華禹基金管理有限公司本金約人民幣400,000,000元(相當於約456,517,000港元)的委託貸款。

  於二零一八年十二月三十一日,本集團有現金及現金等值約72,934,000港元(二零一七年:約122,004,000港元)。

  鑒於流動負債淨額狀況,董事已對本集團未來流動資金及業績及其可動用財務資源作出周詳考慮,以評估本集團是否將有足夠財務資源持續經營。

  為改善本集團的流動資金及現金流量,使本集團得以持續經營,本集團已實施或正在實施以下措施︰於二零一九年三月七日,本公司與中節能財務有限公司(「財務公司」)訂立金融服務協議,自二零一九年三月七日至二零二一年十二月三十一日期間,財務公司同意向本集團提供存款服務,結算服務,貸款及擔保服務及其他金融服務。

  財務公司將向本集團成員公司提供貸款及擔保服務合共人民幣1,000,000,000元;於二零一七年十二月,本公司向一家保險公司出資人民幣143,000,000元。

  二零一九年二月二十八日之前,本公司不得在保險公司成立一年內處置該股權投資。

  截至二零一八年十二月三十一日,該股權投資的公平值為180,324,000港元。

  董事已審閱管理層所編製的本集團現金流量預測,其涵蓋自報告期末起十二個月之期間。

  彼等認為,經考慮上述計劃及措施,本集團將有足夠營運資金為其業務提供資金,於可見未來履行其到期財務承擔。

  因此,董事認為,按持續經營基準編製本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度綜合財務報表屬適當。

  -I-15-附錄一本集團的財務資料倘持續經營假設為不適當,則可能須作出調整,以反映資產可能須按其目前記錄在綜合財務狀況表中金額以外的金額變現的情況。

  此外,本集團或須提供可能產生的進一步負債,並將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債。

  本集團資產抵押於二零一八年十二月三十一日,本集團以抵押存款1,549,000港元為一淺層地熱能合同作出抵押(二零一七年:無)。

  匯率波動風險本公司之呈報貨幣為港元,而本集團大部份買賣交易及所產生之成本主要以港元及人民幣列值。

  本集團繼續採取保守財資政策,主要以港元或人民幣存放所有銀行存款,藉此將外匯風險降至最低。

  負債比率於二零一八年十二月三十一日,本集團之負債比率約為49%(二零一七年:37%),該負債比率乃根據本集團債務淨值(包括計息銀行借貸、應付貿易賬款及應付票據、計入其他應付款項及應計款項之金融負債,扣減現金及現金等值)與權益(代表母公司擁有人應佔權益)及債務淨值之比率計算,負債比率較去年有所增長的原因為集團就若干應收貿易賬款及應收票據,合約資產及商譽確認減值虧損,以致母公司擁有人應佔權益下跌,因此,負債比率有所上升。

  僱員於二零一八年十二月三十一日,本集團僱用約650名員工(二零一七年:約660名)。

  員工之薪酬待遇乃參照其表現、經驗及其在本集團之職位、所承擔之職責及責任而定。

  購股權計畫本公司設有一項購股權計畫,藉此向董事、高級職員及僱員授出購股權。

  於二零一八年及二零一七年十二月三十一日,根據「2010年購股權計劃」,授出及尚未行使購股權數目為486,182,851股,佔該公司當日已發行股份約12.07%。

  -I-16-附錄一本集團的財務資料或然負債於二零一八年十二月三十一日,本集團概無向任何公司提供任何形式之擔保,亦概無任何重律訴訟方面之責任而須計提或然負債撥備。

  股息董事會並不建議派付截至二零一八年十二月三十一日止年度之末期股息(二零一七年:無)。

  資本結構於二零一八年十二月三十一日,本公司之法定股本為160,000,000美元,分為16,000,000,000股每股面值0.01美元之普通股及已發行股本為4,026,925,163股每股面值0.01美元之普通股。

  資本承擔及重大投資於二零一八年十二月三十一日,本集團就在建物業、收購指定按公平值計入其他全面收入之股本投資及於一間聯營公司的投資有已訂約但未撥備的資本承擔分別約為22,643,000港元、228,000港元及4,565,000港元。

  資本資產重大投資之未來計畫本集團預期未來將就部分建設-運營-移交(「BOT」)業務作出重大資本開支。

  BOT業務是當下國內比較普遍的供暖業務模式,集團為拓展供暖項目也需要按此模式進行推動。

  業務回顧本集團始終以原創的「單井循環地能採集技術」專利技術為核心,專注於淺層地熱能作為建築物供暖替代能源的科研、開發,發展淺層地能熱冷一體化新興產業。

  全力打造集科研開發、設計諮詢、裝備製造、工程安裝、運維保障為一體的可再生淺層地熱能-I-17-附錄一本集團的財務資料熱冷一體化運營體系,企業自身定位是「智慧暖冷系統服務商」,現已形成智慧供暖(冷)系統工程建設、可再生能源供給(淺層地熱能)、智能製造(供暖熱泵)、規劃與設計、智慧供暖(冷)系統運行與維護五大板塊業務以支撐全產業鏈服務的能力。

  本集團在面臨快速發展的機遇和挑戰下,基於市場的導向及各主業務板塊的發展,應對新形式下的規模化推廣,集團開始啟動了2019年管理轉型與商業模式調整的工作,2019年企業的管理轉型,圍繞預算、考核、公開為核心:一是針對提高可再生淺層地熱能是供暖的替代能源,製冷的節能技術的社會認知度;二是保證設計合理施工質量可靠,熱冷一體化的運行保障;三是加強企業標準規範制定和強化執行力;四是完善考核激勵政策並對考核公示,用公開保證公正。

  本集團從組織架構方面調整公司事業部的組成,不斷強化做好管理轉型,並不斷加速區域合作,包括建立直銷和代理相結合的產品管道網路,完善代理按級別銷售的價格體系,以加強本集團的銷售及市場開拓的能力。

  目前集團已完成相關類別的事業部的組建,並且建立了可複製的公開、開放的事業部組建機制,公司將重點提速規模化實現投、建、運一體化淺層地熱能供暖項目大發展,提高公司的營運及預算執行的能力,提升公司的表現,確保新的一年之盈利。

  2018年實施淺層地熱能供熱項目包括雄安新區市民服務中心能源站建設、首都新機場建設、延慶舊縣村煤改電項目,石景山保險產業園二期、外國語學校延慶校區等一批重點工程,其中雄安新區市民服務中心綜合能源應用項目8000KW分佈式地能冷熱源站的建設工作,作為全國矚目的雄安新區第一個大型綜合項目,由中國節能環保集團統籌牽頭,由恒有源科技發展集團承建,並重點展示了我國原創的單井循環換熱淺層地熱能採集技術,將在今年大規模開啟的雄安新區建設中起到示範帶動作用。

  近期集團為新市場的發展,已在張家口地區、邯鄲地區、天津寶坻等地區、以及山西長子縣等地出資投入多個示範項目,取得很好的示範帶動效果。

  -I-18-附錄一本集團的財務資料2018年上半年,恒有源科技發展集團有限公司(「恒有源」)完成了北京市海淀區的供暖熱泵生產研發基地建設,提高了集團供暖熱泵產品暖保證、冷兼有的研發能力,加強了公司產品的生產能力,為公司未來參與重大項目創造了有利條件,為在京津冀及北方供暖地區推廣公司產品奠定了堅實基礎。

  於本年度,恒有源聯合北京數碼大方科技股份有限公司構建的「地能雲平台」已公開發佈運行,是國內首家運用於淺層地熱能供暖的在線平台,平台將工業軟件、雲計算、大數據、移動互聯網、物聯網為基礎的新一代信息技術與地能領域相結合,為項目的設計、預算、採購、施工、運營、維保提供全流程的開放支撐服務,並將取得相關的收益。

  營運的主要風險預期淺層地熱能推廣應用市場擴大的同時,競爭將會進一步加劇,我們須加強項目的成本控制及提升項目的管理能力並嚴格考核,從而抵銷對業務毛利率的影響。

  我們現已建立項目內外部一致的工程部投標承包機制,準確按部位按類別計算成本,並在實施過程中進一步降低成本擴大利潤。

  隨著商業模式的調整,投、建、運一體化項目比重加大,初始投入較高,對公司資金造成一定壓力,這亦妨礙了公司的發展能力,公司須要加強補充資金以支撐項目發展,所以,會積極提升項目的回款能力及考慮作出適當融資以保持公司的營運能力。

  業務展望中國的嚴寒和寒冷的北方建築供暖總面積約206億平方米(其中城鎮141億平方米、農村65億平方米),燃煤取暖面積171億平方米,約佔北方地區總取暖面積的83%,供暖用煤年消耗約4億噸標煤,大約佔當年全國總能耗的10%左右,用淺層地熱能作為北方供-I-19-附錄一本集團的財務資料暖的替代能源,將會有3萬多億的巨大潛在市場,其中農村市場就有1萬億以上。

  長江沿岸的夏熱冬冷地區,隨著生活水平的提高,現在既需要供暖、也需要製冷,可見新時期熱冷一體化產業市場潛力廣大。

  在今年3月3日,發佈了「中國專家組目前已基本弄清京津冀區域大氣重污染成因,從時間上看,受採暖影響,秋冬季細顆粒物(PM2.5)和有機碳、黑碳等組分的月均排放水平是非採暖季的1.5至4倍,而保定等散煤用量大的城市,上述污染物在秋冬季的排放水平更高」,以清潔能源替代散煤成為治理大氣污染的重中之重。

  習主席在2016年12月21日主持中央財經領導小組第十四次會議時強調,推進北方地區冬季清潔取暖,是能源生活和消費革命、農村生活方式革命的重要內容;2018年1月國家六部委發佈《關於加快淺層地熱能開發利用促進北方採暖地區燃煤減量替代的通知》等國家不同的規劃指引出台及國家能源發展戰略帶動下,淺層地熱能行業發展的潛力巨大。

  目前,環保部叫停了農村「煤改氣」工程,電加熱方式也讓農村用戶供暖費用過高。

  淺層地熱能作為北方供暖的替代能源,其儲存量具大、清潔、可再生的優勢尤為突出,理論和實踐都證明了:首選淺層地熱能作為北方供暖的替代能源,供暖區域無燃燒、零排放為建築物清潔供暖,是治理採暖造成霧霾的有效途徑。

  預期淺層地熱能行業會跨入黃金發展期,我們會結合各區域地熱能供熱的需求和適用性,重點圍繞兩個中心(京津冀地區、雄安新區建設)和「三線一江一上游」之整體佈局,大力發展地熱能無燃燒熱冷一體化新興產業,積極開拓市場。

  在以圍繞預算、考核、公開為核心新的管理轉型與商業模式調整下,依託我們在淺層地熱能開發利用行業二十年來所積累的管理及技術及經驗,淺層地熱能供暖冷的商業模式簡單複製,帶領公司進入另一個新里程。

  相比去年截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團虧損則約為418,511,000港元及收入約為396,793,000港元。

  更多詳情載於截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度之綜合財務報表。

  營運業績截至二零一九年十二月三十一日止年度,經營業務產生之總收入約為345,537,000港元而截至二零一八年十二月三十一日止年度則約為396,793,000港元,下跌了12.9%。

  下跌之主要原因為(i)受市場影響,多項原先在談合同未能如期實現;及(ii)受建設速度放緩的影響,工程建設進度隨之放緩,主體建築施工進度延遲,公司的部分合同項目被推遲。

  截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團錄得淨虧損約為445,023,000港元(包括分別約為263,879,000港元及23,505,000港元之商譽及合約資產減值虧損),而截至二零一八年十二月三十一日止年度則錄得淨虧損約為418,511,000港元。

  截至二零一九年十二月三十一日止年度,淺層地熱能業務仍然疲弱,本公司僅签订了合同期短的新合同。

  因此,在採用折現現金流模型確定淺層地熱能業務的賬面價值時,該業務的現金產生單位對二零一九年之後五年的收入的預測下降,從而導致截至2019年12月31日止年度本集團淺層地熱能業務之商譽減值損失。

  毛利率於截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團經營業務之毛利約為83,978,000港元,毛利率為24.3%(二零一八年:約為17,123,000港元,毛利率為4.3%)。

  毛利率上升主要原因是2018年第四季度開始為新市場發展,在張家-I-22-附錄一本集團的財務資料口地區、邯鄲地區、天津寶坻等地區、以及在山西長子縣等地出資投入多個示範項目,導致上年本集團毛利率下降,而今年新增項目之毛利率有所提升。

  銷售及分銷開支銷售及分銷開支較截至二零一八年十二月三十一日止年度減少約1,096,000港元或8.1%。

  銷售及分銷開支減少的主要原因為隨着項目減少,宣傳及推廣及辦公室費用下跌。

  行政開支截至二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度,行政開支分別約為101,696,000港元及112,326,000港元,減少約9.5%。

  行政開支減少主要原因為集團致力於成本控制,其中職工薪酬減少了約9,940,000港元。

  以股份方式支付款項之開支截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團並沒有以股份方式支付款項開支(二零一八年:約為3,088,000港元),而二零一八年該等開支源自本集團授出購股權予本集團董事、高級職員、僱員和業務合作夥伴而攤銷有關之費用。

  訂單情況於二零一九年十二月三十一日,本集團已签订在手合約價值約為173,935,000港元(二零一八年:約為290,092,000港元)。

  分部資料本集團之可申報及經營分部主要包括淺層地熱能利用,空氣能╱淺層地熱能熱泵,物業投資及開發及證券投資及買賣分部。

  淺層地熱能本集團始終致力於推動無燃燒地能熱冷一體化新興產業發展,是國內唯一一家同時擁有設計資質、設計能力、施工資質、施工能力、運營維護、主機生產和合同能源管理等業務能力的公司,也是唯一的單井循環能量採集技術的中國原創、專利持有人,擁有行業內專利技術最多的公司。

  依託現有資源,整合產業鏈服務能力,集團公司梳理各專-I-23-附錄一本集團的財務資料業板塊,目前已經形成規劃與設計、可再生能源供給、智能製造、工程建設、運行與維護五大板塊。

  空氣能╱淺層地熱能熱泵集團本年繼續開展空氣能╱淺層地熱能熱泵產品業務,已在河北晉州、河北辛集及山西古交等區域共拓超過20,000台設備。

  未來,集團將繼續研發該類產品,不斷豐富產品系列,以滿足廣大用戶個性化需求。

  物業投資及開發本集團已擴大其業務,在北京,大連,邳州及綿陽自建展示項目,以推廣淺層地熱能利用作為供熱╱製冷的替代能源。

  投資物業及可供出售發展中物業已採用了本集團的恒有源單井循環換熱地熱能採集技術,籍以推廣淺層地熱能利用作為替代綠色能源。

  證券投資及買賣本集團動用閒置資金投資於證券交易和其他投資種類,以增加集團收入。

  財政資源及流動資金於二零一九年十二月三十一。清远设立研究生招生考试考点!